Genel Mektup No:
599
Date:
29/06/2012
KONU : MKS GENEL KURUL UYGULAMALARI HAKKINDA BİLGİLENDİRME
İLGİLİ : SAYIN GENEL MÜDÜR VE SERMAYE PİYASALARI YÖNETİCİLERİ
(ARACI KURUM, BANKA VE İHRAÇÇI KURULUŞLAR)
I. Bilindiği üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:28 “Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ”’in (Kaydileştirme Tebliği) “Yönetimsel hakların kullanılması ve genel kurul blokajı” konulu 18’inci maddesinde 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 360’ıncı maddesinin (3)’üncü fıkrası uyarınca payların bloke edilme yöntemi açıklanmakta, Merkezi Kaydi Sistem (MKS)’de genel kurul blokaj işlemleri bu çerçevede yürütülmektedir.
II. Diğer taraftan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Yeni TTK) 01.07.2012 tarihi itibariyle yürürlüğe girecektir. Yeni TTK’nın 415 ve 417’inci maddeleri, payları Kuruluşumuzca kayden izlenen anonim ortaklıkların genel kurullarına katılma konusunda yürürlükte olan Türk Ticaret Kanunu’nda yer verilen hükümlerde değişiklikler öngörmektedir. Bu değişikliklerin başlıca etkileri dört madde halinde karşımıza çıkmaktadır:
415’inci maddenin 4’üncü fıkrası uyarınca genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn) 10/A maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, 417’nci maddenin 1’inci fıkrası uyarınca Kuruluşumuzdan sağlanacak “Pay Sahipleri Çizelgesine” göre düzenlenecektir.
417’inci maddenin 5’inci fıkrasında, SPKn’nun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin Pay Sahipleri Çizelgesinin Kuruluşumuz tarafından sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konularda tebliğ ile düzenleme yapma yetkisi Sermaye Piyasası Kurulu’na verilmiştir.
Ayrıca, Sermaye Piyasası Kanunu taslağının 30’uncu maddesinin 1’inci fıkrasında genel kurula katılma ve oy kullanma hakkının pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacağı öngörülmektedir.
III. Yeni TTK hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanun taslağı çerçevesinde genel kurula ilişkin olarak blokajın tamamen kalktığı değerlendirilmektedir. Ancak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından söz konusu düzenleme yapılıp, uygulama netleşinceye kadar;
A) 01.07.2012 tarihinden önce genel kurul bildirimini yapmış ve genel kurul blokaj ilk ve son tarihlerini MKS’ye girmiş ihraçcı şirketler, aracı kuruluşlar, diğer üyeler ve yatırımcılar için mevcut uygulama aynen devam ettirilerek konulmuş bulunan blokajlar devam ettirilecek, blokajlar ancak ihraççı tarafından bildirilen tarihte kaldırılacaktır.
B) 01.07.2012 tarihinden itibaren ihraçcı şirketler MKS uygulamasına genel kurul bildirimini blokaj tarihi olmadan iletecektir. Dolaysıyla, ihraççı şirketler, aracı kuruluşlar, diğer üyeler ve yatırımcılar (e-MKK Bilgi Portalı ve Sesli Yanıt Sistemi) tarafından genel kurul blokajı uygulanamayacaktır. Aynı tarihten itibaren söz konusu şirketler için blokaj mektubu talep ve basımı yapılmayacaktır.
C) Pay Sahipliği Çizelgesi genel kurul tarihinden bir gün önce saat 17:00 itibariyle ihraççı şirketlere MEVİTAS üzerinden sağlanacaktır. Ancak söz konusu çizelgenin oluşturulmasında Kaydileştirme Tebliği’nin 26’ncı maddesi ikinci fıkrası çerçevesinde kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin ihraççıya bildirilmesini istemeyen yatırımcıların paylarına yer verilmeyecektir. Dolayısıyla söz konusu yatırımcıların Pay Sahipliği Çizelgesinde yer almak istemesi durumunda kimliklerinin ve hesaplarındaki payların ihraççı şirkete bildirilmesi yönünde hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara başvurmaları ve en geç genel kurul gününden bir gün önce saat 16:30’a kadar söz konusu kısıtı kaldırmaları gerekmektedir.
Diğer taraftan, Yeni TTK’nın 1527’nci maddesi uyarınca Elektronik Genel Kurulların yapılabilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın bir yönetmelik çıkarması gerekmektedir. Söz konusu yönetmelik çerçevesinde Kuruluşumuzca devreye alınacak Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)’ne ilişkin ayrıntılı bilgilendirme yönetmeliğin yürürlüğe girmesiyle birlikte duyurulacaktır.
Bu çerçevede Kuruluşumuz İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kurallarında yapılan değişiklik Ek-1, raporların hazırlanma süreleri ve diğer uygulama detayları konusunda üyelerimiz tarafından dikkate alınmasında fayda bulunan bilgiler Ek-2, Genel Kurul Pay Sahipleri Çizelgesi Rapor Formatı Ek-3’de yer almaktadır.
Bilgi edinilmesi ve gereğini rica ederiz.
Saygılarımızla,
Ek-1: İş ve İşlem Kuralı Değişikliği
Ek-2: Genel Kurul Uygulama Detayları
Ek-3: Genel Kurul Pay Sahipleri Çizelgesi Rapor Formatı
İLGİLİ : SAYIN GENEL MÜDÜR VE SERMAYE PİYASALARI YÖNETİCİLERİ
(ARACI KURUM, BANKA VE İHRAÇÇI KURULUŞLAR)
I. Bilindiği üzere Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:28 “Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ”’in (Kaydileştirme Tebliği) “Yönetimsel hakların kullanılması ve genel kurul blokajı” konulu 18’inci maddesinde 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 360’ıncı maddesinin (3)’üncü fıkrası uyarınca payların bloke edilme yöntemi açıklanmakta, Merkezi Kaydi Sistem (MKS)’de genel kurul blokaj işlemleri bu çerçevede yürütülmektedir.
II. Diğer taraftan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Yeni TTK) 01.07.2012 tarihi itibariyle yürürlüğe girecektir. Yeni TTK’nın 415 ve 417’inci maddeleri, payları Kuruluşumuzca kayden izlenen anonim ortaklıkların genel kurullarına katılma konusunda yürürlükte olan Türk Ticaret Kanunu’nda yer verilen hükümlerde değişiklikler öngörmektedir. Bu değişikliklerin başlıca etkileri dört madde halinde karşımıza çıkmaktadır:
415’inci maddenin 4’üncü fıkrası uyarınca genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır.
Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn) 10/A maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, 417’nci maddenin 1’inci fıkrası uyarınca Kuruluşumuzdan sağlanacak “Pay Sahipleri Çizelgesine” göre düzenlenecektir.
417’inci maddenin 5’inci fıkrasında, SPKn’nun 10/A maddesi uyarınca kayden izlenen paylara ilişkin Pay Sahipleri Çizelgesinin Kuruluşumuz tarafından sağlanmasının usul ve esasları, gereğinde genel kurul toplantısının yapılacağı gün ile sınırlı olmak üzere payların devrinin yasaklanması ve ilgili diğer konularda tebliğ ile düzenleme yapma yetkisi Sermaye Piyasası Kurulu’na verilmiştir.
Ayrıca, Sermaye Piyasası Kanunu taslağının 30’uncu maddesinin 1’inci fıkrasında genel kurula katılma ve oy kullanma hakkının pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacağı öngörülmektedir.
III. Yeni TTK hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanun taslağı çerçevesinde genel kurula ilişkin olarak blokajın tamamen kalktığı değerlendirilmektedir. Ancak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından söz konusu düzenleme yapılıp, uygulama netleşinceye kadar;
A) 01.07.2012 tarihinden önce genel kurul bildirimini yapmış ve genel kurul blokaj ilk ve son tarihlerini MKS’ye girmiş ihraçcı şirketler, aracı kuruluşlar, diğer üyeler ve yatırımcılar için mevcut uygulama aynen devam ettirilerek konulmuş bulunan blokajlar devam ettirilecek, blokajlar ancak ihraççı tarafından bildirilen tarihte kaldırılacaktır.
B) 01.07.2012 tarihinden itibaren ihraçcı şirketler MKS uygulamasına genel kurul bildirimini blokaj tarihi olmadan iletecektir. Dolaysıyla, ihraççı şirketler, aracı kuruluşlar, diğer üyeler ve yatırımcılar (e-MKK Bilgi Portalı ve Sesli Yanıt Sistemi) tarafından genel kurul blokajı uygulanamayacaktır. Aynı tarihten itibaren söz konusu şirketler için blokaj mektubu talep ve basımı yapılmayacaktır.
C) Pay Sahipliği Çizelgesi genel kurul tarihinden bir gün önce saat 17:00 itibariyle ihraççı şirketlere MEVİTAS üzerinden sağlanacaktır. Ancak söz konusu çizelgenin oluşturulmasında Kaydileştirme Tebliği’nin 26’ncı maddesi ikinci fıkrası çerçevesinde kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin ihraççıya bildirilmesini istemeyen yatırımcıların paylarına yer verilmeyecektir. Dolayısıyla söz konusu yatırımcıların Pay Sahipliği Çizelgesinde yer almak istemesi durumunda kimliklerinin ve hesaplarındaki payların ihraççı şirkete bildirilmesi yönünde hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara başvurmaları ve en geç genel kurul gününden bir gün önce saat 16:30’a kadar söz konusu kısıtı kaldırmaları gerekmektedir.
Diğer taraftan, Yeni TTK’nın 1527’nci maddesi uyarınca Elektronik Genel Kurulların yapılabilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın bir yönetmelik çıkarması gerekmektedir. Söz konusu yönetmelik çerçevesinde Kuruluşumuzca devreye alınacak Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)’ne ilişkin ayrıntılı bilgilendirme yönetmeliğin yürürlüğe girmesiyle birlikte duyurulacaktır.
Bu çerçevede Kuruluşumuz İş ve Bilişim Uygulama İlke ve Kurallarında yapılan değişiklik Ek-1, raporların hazırlanma süreleri ve diğer uygulama detayları konusunda üyelerimiz tarafından dikkate alınmasında fayda bulunan bilgiler Ek-2, Genel Kurul Pay Sahipleri Çizelgesi Rapor Formatı Ek-3’de yer almaktadır.
Bilgi edinilmesi ve gereğini rica ederiz.
Saygılarımızla,
Ek-1: İş ve İşlem Kuralı Değişikliği
Ek-2: Genel Kurul Uygulama Detayları
Ek-3: Genel Kurul Pay Sahipleri Çizelgesi Rapor Formatı
